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在經歷了兩輪審核問詢回復后，擬在創業板上市的江蘇長晶科技股份有限公司(簡稱“長晶科技”)選擇主動撤回IPO申請，引發市場關注。深交所官網顯示，長晶科技申請撤回發行上市申請文件，根據規定深交所決定終止對其在創業板上市的審核?！督洕鷧⒖紙蟆酚浾咦⒁獾?，為了提升公司的供應鏈整合能力和成本控制能力等，長晶科技近年來進行了多次收購，但伴隨收購其自身商譽也“水漲船高”，存在商譽減值風險，且收購的部分標的公司與其供應商相關。這些問題也引起了監管層的注意，并圍繞公司業務成長性、商譽減值風險等進行了追問。此外，報告期(指2020年、2021年和2022年，下同)內，長晶科技業績出現了一定的波動。尤其在2022年，其營業收入與歸母凈利潤均出現一定程度的下滑。

(資料圖片僅供參考)

報告期內業績現波動

公開資料顯示，長晶科技是一家專業從事半導體產品研發、生產和銷售的企業，主營產品分為成品(分立器件、電源管理IC)和晶圓兩大類。其半導體產品廣泛應用于消費電子與工業電子領域，并持續拓展汽車電子領域市場。

本次IPO，長晶科技擬募資用于年產80億顆新型元器件項目、年產60萬片6英寸功率半導體芯片擴產項目、高可靠性功率器件及電源管理IC項目、第三代半導體及IGBT技術研發項目和補充流動資金，合計擬募資金額16.26億元。

數據顯示，報告期內，長晶科技實現營業收入分別為13.39億元、19.02億元和18.84億元，其中主營業務收入分別為13.14億元、18.59億元和18.55億元;同期實現歸母凈利潤分別為0.66億元、2.44億元和1.27億元。其中，2022年營業收入比2021年微降，但歸母凈利潤下滑較為明顯。此外，2023年一季度，公司未經審計的財務數據顯示，當期實現營業收入4.82億元，同比增長16.52%;實現歸母凈利潤0.35億元，同比下降21.77%。

長晶科技表示，半導體分立器件及電源管理IC產品受終端市場波動影響較大，市場需求變化較快。2022年，由于半導體行業景氣度下降，下游消費電子市場需求疲軟，公司分立器件和電源管理IC產品收入有所下滑，但相關收購公司并表致主營業務收入與2021年相比基本持平。

對于自身業務的成長性與持續經營能力，長晶科技回復稱，半導體行業是典型的周期型行業，在行業景氣周期的2020年和2021年，公司及同行業可比公司業績均實現了較大幅度的增長，但在2022年以來的行業下行周期中，公司及可比公司的業績出現分化。其中，新產品、新客戶、新應用等為士蘭微、揚杰科技等企業帶來的增量收入抵消了行業下行的損失，使得相關公司在2022年的營業收入依舊能夠保持增長。公司也同樣借助新產品、新客戶開發等方式帶來了增量收入，在一定程度上緩解了行業下行壓力，業績在2023年第一季度優于同行業可比公司的平均水平。

長晶科技預測，2023年下半年消費電子等行業會好于2023年上半年。同時，公司在新產品CSP MOSFET、新能源用高壓FRD成品及晶圓等方面取得了訂單和進展，隨著新老客戶合作深化，以及新能源、汽車電子等產品條線提升，公司審慎判斷第一季度是2023年最差的一個季度，且下半年公司的收入整體優于上半年。

部分收購涉及供應商旗下公司

值得關注的是，長晶科技近年來持續進行收購，部分收購涉及供應商旗下公司。對此，深交所進行了追問。

長晶科技披露稱，2018年12月，公司收購深圳長晶半導體有限公司(簡稱“深圳長晶”，曾用名“深圳長電科技有限公司”)100%股權和江陰新申弘達半導體銷售有限公司(簡稱“新申弘達”，已注銷)100%股權;2020年10月，收購江蘇海德半導體有限公司(簡稱“海德半導體”)100%股權;2022年1-3月，合計收購江蘇新順微電子股份有限公司(簡稱“新順微”)67.11%直接或間接股權并控制新順微89.28%表決權，于2022年3月末取得新順微的控股權并將其納入合并報表范圍;2022年6月，收購新順微8.89%股權，截至招股書簽署日合計持有新順微76.00%直接或間接股權并控制新順微98.17%表決權。

值得注意的是，深圳長晶、新申弘達分別為江蘇長電科技股份有限公司(簡稱“長電科技”，股票代碼“600584”)的子公司、承接長電科技本部分立器件銷售業務的新設公司;新順微原為長電科技的自有晶圓制造廠，2018年底自長電科技剝離后獨立運營。而長電科技為長晶科技提供封測服務，報告期各期均為其第一大供應商。此外，長晶科技實控人楊國江及副總經理、董事等均曾在長電科技任職。

對于收購的相關安排，長晶科技解釋稱，從長電科技剝離前，新順微與深圳長晶、長電科技本部分立器件自銷業務部門以各自的業務模式獨立運作、獨立核算，人員也各自獨立。因此，剝離時，新順微未與深圳長晶、新申弘達整合為一家公司，公司僅收購了從事分立器件設計、研發和銷售業務的深圳長晶及新申弘達，新順微、深圳長晶及新申弘達延續各自原本的業務模式開展經營活動。剝離后，隨著半導體行業景氣度提升及公司自身的快速發展成長，公司出于企業發展戰略考慮，并結合對市場和供應鏈新的變化以及發展趨勢的綜合研判，做出收購新順微股權的決定。相關人員與長電科技及其關聯方之間不存在股份代持或其他特殊利益安排。

多次收購后存商譽減值風險

隨著對外收購的不斷進行，長晶科技商譽也是“水漲船高”。

長晶科技表示，截至2022年12月31日，公司合并報表商譽賬面價值為94517.71萬元，占公司總資產、凈資產的比重分別為25.45%、45.32%，占公司總資產與凈資產比例相對較高。上述商譽的形成主要來自收購深圳長晶、新申弘達、海德半導體以及新順微。

就商譽減值情況，深交所也對長晶科技進行了問詢。長晶科技表示，經減值測試，報告期各期末深圳長晶及本部分立器件自銷業務相關資產組、海德半導體資產組以及新順微資產組的可回收金額均高于其賬面價值，商譽不存在減值跡象，因此未計提減值準備。

不過，長晶科技卻在招股書中提示風險稱，如果相關資產組無法實現預期的經營業績，則公司可能面臨商譽減值的風險，從而對業績表現帶來不利影響。

值得注意的是，在第二輪問詢中，深交所要求長晶科技結合新順微下游需求疲軟的情況、原主要核心管理團隊離職等情況，說明新順微是否存在業績大幅下滑風險。長晶科技回復表示，從期后業績來看，2023年一季度新順微材料成本有所下降，產能利用率逐步提高，因此單位固定成本及單位變動成本均有所下降，綜合相關數據，新順微期后不存在業績大幅下滑的跡象。

記者注意到，報告期內，相關收購公司的業績也存在明顯波動。報告期內，深圳長晶凈利潤分別為740.58萬元、7797.30萬元和2322.37萬元;海德半導體凈利潤分別為962.68萬元、2171.96萬元和394.41萬元;新順微分別為5206.39萬元、11257.49萬元和8621.54萬元。