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沖刺創業板IPO近一年時間，在歷經兩輪問詢后，光伏硅片領域龍頭企業TCL中環（股票代碼“002129”）的戰略供應商——張家口原軾新型材料股份有限公司（簡稱“原軾新材”）卻主動“撤單”。6月13日，深交所官網信息顯示，原軾新材及其保薦機構國信證券申請撤回發行上市申請文件。根據相關規定，深交所決定終止對其首次公開發行股票并在創業板上市的審核。6月15日，原軾新材一位工作人員對《經濟參考報》記者表示，不方便回復撤回IPO申請原因，后續如有再次申報IPO的計劃公司會披露。

(相關資料圖)

記者注意到，TCL中環對原軾新材的發展起著至關重要的作用，不僅是原軾新材的間接股東，還是公司的第一大客戶。原軾新材業績增長高度依賴TCL中環，近年來對其銷售收入占比超90%。為解決公司單一大客戶大比例持股問題，原軾新材及有關股東還進行過股權轉讓一攬子交易。不過，受TCL中環的產品降價、下游硅片價格下調傳導及市場競爭等影響，原軾新材主要產品價格呈現逐年下降態勢，公司2022年業績增速放緩、扣非歸母凈利潤同比下滑，遭監管質疑其業績成長性及業務獨立性。

業績高度依賴單一客戶

原軾新材是一家專業從事電鍍金剛石線研發、生產及銷售的高新技術企業，可為晶體硅、藍寶石、磁性材料等硬脆材料切割提供高質量線鋸耗材，而電鍍金剛石線是制造光伏硅片必需的關鍵核心耗材。

招股書顯示，報告期（指2019年至2021年及2022年上半年，下同），原軾新材分別實現營業收入5592.24萬元、31465.49萬元、66472.13萬元和45177.45萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低數）分別為-4227.80萬元、1112.24萬元、22984.06萬元和11898.16萬元。

在報告期內業績表現良好的原軾新材，2022年業績增速開始放緩，扣非歸母凈利潤還出現了下降情況。財報顯示，2022年，原軾新材實現營業收入91660.76萬元，同比增長37.89%；實現歸母凈利潤23691.48萬元，同比增長0.64%；實現扣非歸母凈利潤20728.82萬元，較上年同期下降9.81%。

與此同時，原軾新材主要產品價格也呈逐年下降態勢。報告期內，公司自產金剛石線的銷售均價分別為61.37元/公里、50.41元/公里、39.60元/公里和37.96元/公里。

記者注意到，原軾新材的業績增長高度依賴第一大客戶。TCL中環自2016年開始與原軾新材合作，于2019年成為原軾新材第一大客戶。報告期內，原軾新材來自TCL中環的銷售收入占各期營業收入的比例分別為88.77%、98.83%、99.28%和98.75%。

在前期對公司營業收入、毛利率等業績情況進行問詢之后，深交所在第二輪問詢中追問原軾新材的業績成長性。深交所指出，原軾新材主營業務收入實現快速增長、產品銷量快速提升的主要原因包括主要客戶TCL中環持續擴產，公司與TCL中環合作粘性不斷加強。根據市場公開信息，TCL中環等硅片龍頭企業最新發布的硅片價格顯著下降，公司下游硅片行業開始出現產能過剩趨勢。為此，深交所要求公司分析TCL中環的產品降價對其業績成長性的影響等多方面問題。

原軾新材坦言，TCL中環產品降價對未來公司產品價格產生一定下行壓力，但在公司金剛石線產能及下游需求量均快速提升的背景下，未來金剛石線產品銷量具有較大的提升空間，進而使得公司未來經營業績具備成長性。

目前，硅料價格走勢并不樂觀。5月31日，中國有色金屬工業協會硅業分會公布了太陽能級多晶硅最新價格。其中，N型料成交均價周環比下降8.12%，單晶致密料成交均價周環比下降10.08%。6月1日，TCL中環公示最新單晶硅片價格。與最近一次調價（5月11日）相比，P型182硅片價格降幅24%，210硅片價格下降16.41%，218.2硅片價格下降16.35%。

業務獨立性受問詢

基于對單一客戶TCL中環的業績依賴，深交所在第二輪問詢中進一步質疑公司的業務獨立性。深交所要求原軾新材結合客戶集中度顯著高于同行業可比公司、公司技術來源于大客戶原相關供應商、報告期內新客戶開拓金額較少等情況，分析自身是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。同時說明與TCL中環未來合作的可持續性，對TCL中環的重大依賴是否導致公司未來持續經營能力存在重大不確定性風險等。

根據招股書及問詢回復材料，原軾新材報告期內同行業可比公司前五大客戶集中度總體高于50%。不過從均值來看，2019年至2021年度，同行業可比公司對第一大客戶的銷售占比均值未超過40%，對前五大客戶的銷售占比均值未超過70%。而原軾新材無論對第一大客戶還是前五大客戶的銷售占比，始終保持在90%左右。2021年度，原軾新材上述銷售占比均超過了99%。

“公司與TCL中環雙方通過市場化方式形成相互依賴、共同促進的發展格局，不存在TCL中環單方面主導產品價格的情形。”原軾新材解釋稱，受下游硅片行業集中度較高、公司產品與TCL中環硅片切割工藝匹配度較高、TCL中環金剛石線需求較大、公司自身產能受限及采取大客戶優先銷售策略等綜合影響，公司報告期對TCL中環的銷售占比較高。公司報告期后新客戶開拓已取得實質進展，具備獨立面向市場獲取業務的能力。

股權轉讓一攬子交易引關注

除第一大客戶的身份外，TCL中環還是原軾新材的間接股東。TCL中環作為公司股東張家口棋鑫股權投資基金合伙企業（簡稱“張家口棋鑫”）的有限合伙人、財務投資者，持有張家口棋鑫50%出資份額。截至2020年12月17日，在股權轉讓一攬子交易之前，張家口棋鑫持有公司29.32%股權。

為解決公司單一大客戶大比例持股問題，原軾新材及有關股東與蘇州錦天前程投資管理中心（簡稱“錦天前程”）簽訂一攬子交易協議，協議約定差額補足安排。通過股權轉讓一攬子交易，TCL中環間接持有原軾新材股份比例降至3.56%。

具體來看，2020年11月，蘇州琨玉五期以1.98元/出資額的價格認購公司新增注冊資本656.57萬元；同年12月，蘇州琨玉三期以9.35元/出資額的價格受讓張家口棋鑫持有公司20%的股權。蘇州琨玉三期及蘇州琨玉五期均系錦天前程管理的私募基金，實際控制人均為楊戈。

相關協議約定，如錦天前程與張家口棋鑫協商的擬轉讓出資額對應價款與錦天前程所付增資款的合計金額超過2.5億元的，錦天前程有權要求葉琴（原軾新材實際控制人）以現金方式向其補償價差；如張家口棋鑫向錦天前程轉讓的出資額未達到協議約定的，錦天前程有權在6個月內要求上海原軾以股權轉讓方式補足。如錦天前程因自身原因未能受讓張家口棋鑫持有公司20%股權或受讓股權比例低于20%的，未能幫助原軾有限解決其單一大客戶大比例持股問題，錦天前程應在6個月內以現金方式向公司補償第一次增資的價差。

對此，深交所要求原軾新材結合一攬子交易協議約定，說明相關安排的真實背景，設定差額補足條款的原因及商業合理性，是否存在利益輸送等其他利益安排，以及單一大客戶大比例持股問題是否已實質解決等。

“鑒于公司及原股東、葉琴的核心訴求為實質降低主要客戶間接權益比例，為公司后續融資及上市奠定基礎，錦天前程或其關聯方以較低價格增資系為激勵其利用募資能力以股權受讓方式實質滿足上述核心訴求所做的安排，亦解決公司短期資金應急需求。”原軾新材表示，各方基于核心訴求考量設定差額補足條款，具有商業合理性，不存在利益輸送等其他利益安排。

根據問詢回復材料，2021年1月，蘇州琨玉三期受讓張家口棋鑫持有公司20%股權的交易已實質完成，張家口棋鑫持股降至9.32%；2021年3月及12月，原軾新材增資擴股后，張家口棋鑫持股進一步降至7.12%，原軾新材單一大客戶間接權益比例較高問題已實質解決。經保薦機構核查，蘇州琨玉五期和蘇州琨玉三期的出資人與公司及其關聯方、張家口棋鑫、TCL中環不存在委托持股、關聯關系或其他利益安排。