標的關聯采購占比99%且同業競爭存疑！海南高速回應問詢：控股股東承諾“讓渡機會”
11月22日，海南高速（000886）發布公告，回復深交所關于公司重大資產購買暨關聯交易的問詢函。
公告詳細披露了擬以4667.51萬元收購海南省交控石化有限公司（簡稱“交控石化”“標的公司”）51%股權的相關細節，包括標的公司財務表現、評估方法合理性、同業競爭解決方案及關聯交易等核心問題。
(相關資料圖)
標的估值合理性受問詢
采購依賴關聯方
據海南高速介紹，交控石化成立于2016年，主要從事成品油零售業務。截至2025年5月31日，交控石化100%股權評估價值為9600萬元，評估增值2643.85萬元，增值率為38.01%。
報告期（2023至2024年度、2025年1至5月）各期，交控石化分別實現營收約2.17億元、2.75億元、1.48億元，凈利潤分別為793.21萬元、524.29萬元和661.92萬元。其中，2024年標的公司凈利潤同比下滑約33.9%。
對此，深交所要求海南高速對比同行業可比公司情況，說明交易價格的合理性。海南高速回復稱本次交易定價市盈率及市凈率倍數低于近年來石油及制品批發零售業同行業可比公司交易案例均值，估值具有合理性。
回復函中，海南高速指出，標的公司主營業務為成品油零售業務，2024年度成品油零售業務收入、成本和毛利同比增長26.87%、26.99%和25.98%，主要原因系業務擴張驅動增長、新站投運持續拉動、旅游業恢復因素。但海南高速并未說明標的公司2024年整體凈利潤下滑超三成的具體原因。
深交所注意到，標的公司成品油系向關聯方中國石化銷售股份有限公司海南石油分公司（簡稱“中石化海南分公司”）采購，生產經營場所用地系向關聯方承租。報告期內，標的公司向中石化海南分公司采購金額占采購總額的比例分別為99.72%、99.64%和 99.46%。
對此，深交所要求海南高速說明本次交易完成后是否會導致公司關聯交易占比進一步提高，公司在業務方面能否與關聯方保持獨立性。
海南高速表示，交控石化成品油采購價格遵循中石化銷售公司區域統一市場定價原則，并與海南地區同類客戶價格一致，易捷便利店日常生活用品及食品價格遵循易捷統一批發價。
本次交易完成后，公司關聯交易占比進一步提高。公司控股股東與實際控制人未發生變更，仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方繼續保持獨立。
被疑同業競爭
控股股東旗下有同類業務
《報告書》顯示，海南高速控股股東海南省交通投資控股有限公司間接持有海南省交控石油有限公司55%股權（從事成品油零售業務）（簡稱“交控石油”），與標的公司構成同業競爭。
深交所要求海南高速說明海南省交控石油有限公司與標的公司主營業務、區域分布等方面的異同，是否屬于重大不利影響的同業競爭及判斷依據。
海南高速解釋，交控石油成立于2022年12月8日，主營業務與標的公司相同，在加油站經營區域分布上與標的公司主要經營區域存在差異，除交控石油的大成服務區加油站與標的公司的陽江服務區加油站同在萬洋高速上之外，交控石油與標的公司的其他加油站均不在同一高速公路線路，且二者加油站分布距離相對較遠。
在高速公路的整體規劃中，服務區加油站的布局是經過科學計算的，其核心目的在于滿足不同里程區段的能源補給需求，因此不同服務區的加油站屬于頂層設計范疇中不可或缺的基礎服務節點，因此二者的競爭性較弱，不屬于重大不利影響的同業競爭。
同時，海南高速控股股東海南交投已承諾未來將積極避免新增與上市公司及其控股子公司的同業競爭或潛在同業競爭，不直接或間接新增與上市公司及其控股子公司主營業務相同、相似并構成或可能構成同業競爭關系的業務，如獲得的商業機會與上市公司及其控股子公司經營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的， 應促成將該商業機會讓予上市公司及其控股子公司。
來源：讀創財經
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