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上交所網站近日公布關于對東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東予以監管警示的決定(上證公監函〔2023〕0201號)。

經查明，截至2023年8月25日，東方時尚駕駛學校股份有限公司(簡稱“東方時尚”，603377.SH)控股股東東方時尚投資有限公司(簡稱“東方時尚投資”)及其一致行動人徐雄合計持有上市公司股份199633700股，占公司總股本的27.70%，均為IPO前取得。其中，東方時尚投資持有149905700公司股份，占公司總股本的20.80%。

2023年8月30日，公司發布公告稱，控股股東東方時尚投資于8月28日通過大宗交易減持公司股份340萬股，占公司總股本比例0.47%，違反了中國證監會關于進一步規范股份減持行為的相關要求，東方時尚投資承諾將在規則允許的范圍內盡快購回已減持的340萬股。

【資料圖】

9月6日，公司發布公告稱，東方時尚投資將通過自籌資金于9月15日前購回此部分減持股份，如此部分股份購回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。關注到，2023年8月25日公司收盤價格為6.96元/股，經測算存在股價破發情形。8月27日，中國證監會在官網發布關于進一步規范股份減持行為的明確要求，公司存在股價破發情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。當日，上海證券交易所已將上述要求通過公司告知控股股東。次日，公司控股股東東方時尚投資在已明確知曉相關要求的情況下，仍通過大宗交易減持公司股份。

綜上，東方時尚投資作為公司控股股東，在股價破發情形下通過大宗交易減持公司股份340萬股，上述行為違反了中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條、中國證監會有關工作要求以及《上海證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第3.4.1條等有關規定。考慮到東方時尚投資承諾將購回已減持股份，且如涉及收益將歸上市公司所有，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監管措施決定：對東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東東方時尚投資有限公司予以監管警示。

中國證監會北京監管局發布的關于對東方時尚投資有限公司采取責令改正措施的決定(〔2023〕189號)顯示，2023年8月28日，東方時尚通過大宗交易方式減持東方時尚駕駛學校股份有限公司股份3400000股，違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條的規定。

根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條的相關規定，北京監管局決定對東方時尚采取責令改正的監管措施。東方時尚應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，切實規范減持上市公司股份行為依法依規履行相關信息披露義務，杜絕此類行為再次發生。

8月27日，證監會發布進一步規范股份減持行為。證監會充分考慮市場關切，認真研究評估股份減持制度，現就進一步規范相關方減持行為，作出以下要求：上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。控股股東、實際控制人的一致行動人比照上述要求執行;上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照上述要求執行。

同時，從嚴控制其他上市公司股東減持總量，引導其根據市場形勢合理安排減持節奏;鼓勵控股股東、實際控制人及其他股東承諾不減持股份或者延長股份鎖定期。

8月31日，東方時尚發布關于控股股東權益變動并承諾購回的公告。2023年8月30日，公司接到控股股東東方時尚投資有限公司(以下簡稱“投資公司”)告知，投資公司于8月28日通過大宗交易方式減持公司股份3400000股。以上減持行為，違反了中國證監會《進一步規范股份減持行為》相關要求，主要系投資公司對相關要求理解不準確。投資公司在認真學習相關要求后，立即停止了減持，并對投資者深表歉意。投資公司承諾，將在規則允許的范圍內盡快購回已減持的3400000股，并在今后嚴格遵守法律法規，規范自身交易行為，維護中小投資者股東的權益和資本市場的良好運行。

9月7日，東方時尚發布關于控股股東購回減持股份進展的公告。東方時尚駕駛學校股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)今日收到控股股東東方時尚投資有限公司(以下簡稱“投資公司”)的通知函：投資公司2023年8月30日公告承諾的“盡快購回已減持的3400000股”，將通過自籌資金于2023年9月15日前購回此部分減持的股份，若此部分股份購回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。

東方時尚2016年2月5日在上海證券交易所上市，發行價為16.40元，上市推薦人為國信證券股份有限公司。2018年5月9日，東方時尚發布分紅方案稱每10股轉增4股并派息3元，2021年6月9日，東方時尚發布分紅方案稱每10股轉增2股并派息0.85元。

東方時尚8月28日收報6.94元，9月6日收報6.46元，均低于發行價。

《上海證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》第3.4.1條規定：上市公司投資者、董事、監事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定。

投資者及董事、監事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》第13.2.2條規定：本所可以根據本規則及本所其他規定采取下列監管措施：

(一)口頭警示;

(二)書面警示;

(三)監管談話;

(四)要求限期改正;

(五)要求公開致歉;

(六)要求聘請中介機構進行核查并發表意見;

(七)建議更換相關任職人員;

(八)暫停投資者賬戶交易;

(九)向相關主管部門出具監管建議函;

(十)其他監管措施。

《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條規定：具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6 個月的。

(二)大股東因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。

(三)中國證監會規定的其他情形。

《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條規定：上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的，中國證監會依照有關規定采取責令改正等監管措施。

以下為原文：

關于對東方時尚投資有限公司采取責令改正措施的決定

〔2023〕189號

東方時尚投資有限公司:

2023年8月28日，你公司通過大宗交易方式減持東方時尚駕駛學校股份有限公司股份3400000股，違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條的規定。

根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條的相關規定，我局決定對你公司采取責令改正的監管措施。你公司應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，切實規范減持上市公司股份行為依法依規履行相關信息披露義務，杜絕此類行為再次發生。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會北京監管局

2023年9月6日

上海證券交易所

上證公監函〔2023〕0201號

關于對東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東予以監管警示的決定

當事人：

東方時尚投資有限公司，東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東。

經查明，截至2023年8月25日，東方時尚駕駛學校股份有限公司(以下簡稱公司)控股股東東方時尚投資有限公司(以下簡稱東方時尚投資)及其一致行動人徐雄合計持有上市公司股份199633700股，占公司總股本的27.70%，均為IPO前取得。其中，東方時尚投資持有149905700公司股份，占公司總股本的20.80%。

2023年8月30日，公司發布公告稱，控股股東東方時尚投資于8月28日通過大宗交易減持公司股份340萬股，占公司總股本比例0.47%，違反了中國證監會關于進一步規范股份減持行為的相關要求，東方時尚投資承諾將在規則允許的范圍內盡快購回已減持的340萬股。9月6日，公司發布公告稱，東方時尚投資將通過自籌資金于9月15日前購回此部分減持股份，如此部分股份購回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。關注到，2023年8月25日公司收盤價格為6.96元/股，經測算存在股價破發情形。8月27日，中國證監會在官網發布關于進一步規范股份減持行為的明確要求，公司存在股價破發情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。當日，上海證券交易所已將上述要求通過公司告知控股股東。次日，公司控股股東東方時尚投資在已明確知曉相關要求的情況下，仍通過大宗交易減持公司股份。

綜上，東方時尚投資作為公司控股股東，在股價破發情形下通過大宗交易減持本公司股份340萬股，上述行為違反了中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條、中國證監會有關工作要求以及《上海證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第3.4.1條等有關規定。考慮到東方時尚投資承諾將購回已減持股份，且如涉及收益將歸上市公司所有，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東東方時尚投資有限公司予以監管警示。

你公司及董事、監事和高級管理人員(以下簡稱董監高人員)務必高度重視相關違規事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關主體股票交易的報告、申報和監督程序，提醒其嚴格遵守持股變動相關規則。上市公司股東及董監高人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規、本所業務規則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月六日